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按：意思自治是民法基本原则，如果合同并非基于当事人的真实意思表示而订立，当事人有权撤销。《合同法》第54条规定当事人有权撤销合同的数种情形，存在胁迫行为的情形便是其中之一。
一、案情概要
2010年5月8日，A公司就其部分土地及厂房的转让事项与B公司签订《转让合同》，约定：转让总价款为4205万元， B公司应在合同签订后5日内支付500万元，在A公司交件前支付1200万元，余款在国有土地使用权证、房屋所有权证变更在其名下后支付。合同签订后，B公司于2010年5月14日向A公司支付500万元。经A公司同意， B公司于2015年5月中旬至7月中旬先行将部分设备搬入A公司的厂区。2010年7月17日，A公司以股权重组、B公司违约为由向B公司发出解除合同的通知，B公司当日收到该通知。2010年7月、8月间，未经A公司同意，B公司在A公司厂区门口摆放三幅巨型广告牌，B公司的员工还曾两次在A公司的厂区门口集会表示抗议。A公司为解决纠纷委托郑某协调，于2010年11月18日与B公司签订《终止合同书》，约定：A公司应于合同签订之日及2010年11月25日前分别支付给B公司600万元、300万元，余款200万元待B公司的设备及广告牌2010年12月30日前搬运最后一车时一次性付清（定金500万元、赔偿金600万元，共计1100万元）；前款履行完毕，双方同意终止《转让合同》等。合同签订后，A公司分别于2010年11月18日、12月3日共向郑某的账户汇去900万元，并由郑某将该款转交给B公司。至2010年12月28日，B公司已从A公司的厂区、车间搬出全部设备、物品，但A公司未依约支付余款200万元。为此，双方再起纠纷。经协商，2011年1月18日，A公司与B公司签订《补充协议》，约定：A公司应于2011年2月28日前支付给B公司尚欠余款200万元。A公司至今未支付上述余款。2011年7月27日，A公司以《终止合同书》及《补充协议》系受胁迫所签等为由诉至法院，请求判决撤销双方签订的《终止合同书》及《补充协议》，并返还已支付的赔偿金400万元（不含A公司已返还B公司的预付款500万元）。
一审法院认为：
根据相关司法解释，以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。其核心内容在于首先这种胁迫是一种不法行为，其次是胁迫行为与意思表示之间要有因果关系。纵观本案，首先，B公司将部分设备搬入A公司的厂区是经过A公司方同意的，此有A公司方提供的证人证明；其次，B公司在其厂区门口摆放三幅巨型广告牌及其员工两次在A公司厂区门口集会表示抗议的行为性质，经龙海公安局给A公司的网上答复函，认为A公司与B公司之间属合同纠纷，因此没有以治安或刑事案件立案，此有A公司提供的网上省长信箱答复函为证，故A公司认为上述行为属于胁迫的理由依据不足；再次，从之后双方请中间人协调签订《终止合同书》及B公司才将存放于A公司厂房的机器设备及广告牌搬离和拆除后又签订《补充协议》等一系列行为看，所谓的“胁迫”行为与双方签订《终止合同书》及《补充协议》的意思表示之间缺乏因果关系，因此，双方之间签订的《终止合同书》及《补充协议》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行，A公司主张《终止合同书》及《补充协议》是在被迫的情况下签订的理由不能成立，不予支持。综上所述，A公司要求撤销双方签订的《终止合同书》及《补充协议》、B公司返还其已支付的赔偿金等的诉讼请求均缺乏事实和法律依据，不予采纳。
一审法院宣判后，A公司不服，提起上诉。
二审法院认为：
根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第69条的规定，一方当事人以给对方的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可认定为胁迫行为。本案双方在履行合同过程中，B公司虽未经A公司同意，将部分设备搬入A公司厂区，在A公司厂区放置巨型广告牌等，但未构成法律意义上的胁迫。本案A公司委托第三人协调后，与B公司于2010年11月18日签订《终止合同书》，在部分履行后，又与B公司于2011年1月18日签订《补充协议》。直至2011年4月21日B公司起诉请求A公司履行《补充协议》后，A公司才起诉请求撤销《终止合同书》、《补充协议》。故A公司主张B公司的行为构成胁迫，《终止合同书》及《补充协议》应予撤销的理由不能成立。
二、典型意义
本案中，一审法院驳回A公司的诉讼请求，二审法院维持原判，主要是因为两级法院均认为B公司的行为未构成法律意义上的胁迫，且B公司的行为与《终止合同书》及《补充协议》的签订没有因果关系。笔者认同判决结果，但对判决理由有不同的看法：
1、B公司在A公司的厂区门口摆放巨型广告牌并进行抗议的行为，确实会对A公司的生产经营活动产生影响，进而可能对公司造成损失，并且B公司应当预见其行为可能给A公司造成的损失。因此，笔者认为B公司的行为构成法律意义上的胁迫。
2、A公司委托郑某协调，并与B公司签订《终止合同书》，约定“余款200万元待B公司的设备及广告牌2010年12月30日前搬运最后一车时一次性付清”。显然A公司签订《终止合同书》的目的就在于解决双方纠纷，使B公司搬离广告牌。事实上，也是在A公司与B公司签订《终止合同书》并支付900万元后，B公司才将广告牌搬离。因此，笔者认为《终止合同书》的签订与B公司的行为存在因果关系。
3、A公司是在B公司将广告牌搬离后才签订《补充协议》的，此时胁迫行为已经消失，A公司与B公司签订的《补充协议》是基于双方真实意思表示而达成的。根据《合同法》第55条规定，视为A公司以自己的行为放弃对《终止合同书》的撤销权。
最后需要注意的是，《合同法》第55条规定具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。这里的“一年”是指除斥期间，与诉讼时效不同的是，即使因不可抗力或其他障碍而无法主张权利，也不会发生中止的效果。如果胁迫行为处于持续状态，导致被胁迫人无法在一年内主张撤销权，被胁迫人的权利将无法得到保护。
案例来源
（2014）闽民终字第460号
起草：苏梅溪
复核：何凌云
（免责声明：北京刑事辩护律师王学强选编自北大法宝律所实务，仅供刑事无罪辩护律师个人学习、研究。）
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