欺诈发行股票、债券罪，构成要件如下：1.客体：该罪侵犯的是国家证券市场管理制度和投资人（如股东、债权人及大众）的合法权益。2.主体：该罪责任者主要为单位，在特殊情况下个人亦可为犯。3.主观：本罪须出于故意，过失并非犯罪。4.客观要件：须实施发行股票或公司、企业债券等行为，且达致“数额巨大、后果严重或具有其它严重情形”，方构成犯罪。【法律依据】《刑法》第一百六十一条，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券；数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
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